Algemene voorwaarden | SoeverAI

Artikel 1. | Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen, steeds met hoofdletter beginnend, in de navolgende betekenis gebruikt.

1. SoeverAI: de vennootschap onder firma SoeverAI, de gebruiker van deze algemene voorwaarden, gevestigd te Groningen, ingeschreven in het handelsregister onder KvK-nummer 42026945.
2. Klant: iedere natuurlijke of rechtspersoon, handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, met wie SoeverAI een Overeenkomst heeft gesloten of beoogt te sluiten.
3. Partijen: SoeverAI en de Klant gezamenlijk.
4. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Partijen in het kader waarvan SoeverAI zich jegens de Klant heeft verbonden tot het verlenen van Diensten.
5. Diensten/Dienstverlening: de in het kader van de Overeenkomst door of namens SoeverAI te verlenen diensten, waaronder, doch niet uitsluitend, begrepen kunnen zijn, het uitvoeren van een AI-scan of haalbaarheidsonderzoek, consultancy en advisering, maatwerkontwikkeling, implementatie, integratie- en koppelwerkzaamheden, de beschikbaarstelling van de AI-oplossing of andere softwareomgeving, alsmede daarmee verband houdende ondersteuning.
6. Duurovereenkomst: een Overeenkomst die naar haar aard en/of strekking niet eindigt door afronding van de overeengekomen Diensten, maar in het kader waarvan SoeverAI zich jegens de Klant heeft verbonden tot voortdurende, telkens terugkerende of opeenvolgende prestaties. Voorbeelden van Duurovereenkomsten zijn de beschikbaarstelling van de AI-oplossing of andere softwareomgeving.
7. AI-oplossing: een door SoeverAI in het kader van de Overeenkomst beschikbaar gestelde of gebruikte AI-gestuurde oplossing, software, chatomgeving, applicatie, lokale of gehoste infrastructuur, koppeling, functionaliteit of combinatie daarvan, ongeacht of deze toegankelijk is via browser, app, lokaal programma, server op locatie van SoeverAI, server op locatie van de Klant of een Nederlandse hosting- of datacenterpartij.
8. Schriftelijk: communicatie op schrift, communicatie per e-mail of enige andere wijze van communicatie die met het oog op de stand der techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.

Artikel 2. | Algemene bepalingen

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elke offerte van SoeverAI, iedere Overeenkomst en alle daaruit tussen Partijen voortvloeiende rechtsverhoudingen.
2. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op vervolgovereenkomsten tussen Partijen en Overeenkomsten voor de uitvoering waarvan derden door SoeverAI worden betrokken.
3. De toepasselijkheid van de eventuele algemene voorwaarden van de Klant, onder welke benaming dan ook aangeduid, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Van het bepaalde in deze algemene voorwaarden kan uitsluitend uitdrukkelijk en Schriftelijk worden afgeweken, zoals middels de door de Klant aanvaarde offerte van SoeverAI. Indien en voor zover het bepaalde in deze algemene voorwaarden afwijkt van hetgeen Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk zijn overeengekomen, geldt hetgeen Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk zijn overeengekomen.
5. Vernietiging of nietigheid van één of meer van de bepalingen uit deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst als zodanig, laat de geldigheid van de overige bedingen onverlet. In een voorkomend geval zijn Partijen verplicht in onderling overleg te treden teneinde een vervangende regeling te treffen ten aanzien van het aangetaste beding. Daarbij wordt zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht genomen.

Artikel 3. | Offertes en totstandkoming van overeenkomsten

1. Elke offerte van SoeverAI is vrijblijvend, ook in geval door SoeverAI is vermeld dat de offerte voor een bepaalde tijd geldig is. SoeverAI kan zijn offerte tot onverwijld, althans zo spoedig mogelijk na de aanvaarding daarvan door de Klant, nog herroepen.
2. Aan een offerte van SoeverAI die een kennelijke fout of vergissing bevat, alsmede aan een offerte van SoeverAI die gebaseerd is op door de Klant verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens, kan de Klant geen rechten ontlenen.
3. Een offerte van SoeverAI geldt niet automatisch voor vervolgovereenkomsten.
4. De Overeenkomst komt, onverminderd het bepaalde in lid 1, tot stand op het moment dat de Klant de offerte van SoeverAI, op de eventueel daartoe door SoeverAI aangewezen wijze, heeft aanvaard. Indien de aanvaarding van de Klant afwijkt van de offerte van SoeverAI, komt de Overeenkomst niet conform deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij SoeverAI anders aangeeft.
5. Indien de Klant de Overeenkomst namens een andere natuurlijke of rechtspersoon sluit, verklaart hij door het aangaan van de Overeenkomst daartoe bevoegd te zijn. De Klant is naast deze rechts- of natuurlijke persoon hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit die Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.

Artikel 4. | Verplichtingen van de Klant in het algemeen

1. De Klant is gehouden om steeds alle informatie die voor de opzet en uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs relevant is, zo spoedig mogelijk als voor die opzet c.q. uitvoering van de Overeenkomst is vereist, volledig en op de eventueel daartoe door SoeverAI voorgeschreven wijze, aan SoeverAI te verstrekken. De Klant staat in voor de juistheid van alle door hem aan SoeverAI verstrekte informatie.
2. De Klant dient SoeverAI voorts steeds alle voor de uitvoering van de Overeenkomst vereiste medewerking te verlenen, waaronder mede begrepen het verlenen van alle bevoegdheden, toegangen, autorisaties en technische of organisatorische randvoorwaarden die nodig zijn voor een deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst. De Klant neemt alle redelijke maatregelen om de uitvoering van de Overeenkomst te optimaliseren.
3. Indien de uitvoering van de Overeenkomst meebrengt dat SoeverAI toegang krijgt tot systemen, databronnen, documenten, bestanden, omgevingen, servers, e-mailboxen, API's of andere voorzieningen van de Klant, staat de Klant ervoor in dat hij daartoe gerechtigd is en dat deze toegang op rechtmatige wijze wordt verleend.
4. SoeverAI is gerechtigd, maar nimmer verplicht, de juistheid, volledigheid of samenhang van de door de Klant aan hem ter beschikking gestelde materialen, gegevens, eisen of specificaties te onderzoeken. Indien SoeverAI onvolkomenheden constateert, is hij gerechtigd de uitvoering van de Diensten op te schorten totdat de Klant de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
5. De Klant staat ervoor in dat het gebruik van de AI-oplossing, de door hem aangeleverde data en de door hem beoogde verwerkingen voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder begrepen wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming, vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom en sectorspecifieke verplichtingen.
6. De Klant blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de inhoud, aard, rechtmatigheid, kwaliteit en herkomst van de gegevens, documenten en andere materialen die hij in het kader van de Overeenkomst aan SoeverAI verstrekt of binnen de AI-oplossing laat verwerken.

Artikel 5. | Derden

1. SoeverAI is te allen tijde bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te laten aan derden en derden bij de uitvoering van de Overeenkomst te betrekken. De toepasselijkheid van artikel 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
2. Deze algemene voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van de derden als bedoeld in het vorige lid. Derhalve kunnen deze derden, voor zover het recht op nakoming van de bedingen naar hun aard of strekking niet uitsluitend voorbehouden kan zijn aan SoeverAI, jegens de Klant een beroep doen op de in deze algemene voorwaarden opgenomen bepalingen als ware zij zelf partij bij de Overeenkomst.
3. Behoudens voor zover de wet daaraan onder de gegeven omstandigheden van het geval dwingend in de weg staat, is SoeverAI niet aansprakelijk voor schade als gevolg van fouten of tekortkomingen van derden als bedoeld in lid 1.
4. Het is mogelijk dat de derden als bedoeld in lid 1 hun aansprakelijkheid ter zake willen beperken. SoeverAI gaat ervan uit, en bedingt zo nodig bij deze, dat de met hem gesloten Overeenkomst de bevoegdheid inhoudt om een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking mede namens de Klant te aanvaarden.
5. De AI-oplossing en/of de in het kader van de Dienstverlening gebruikte infrastructuur kunnen geheel of gedeeltelijk gebruikmaken van door derden ontwikkelde software, modellen, hardware, hosting, datacenterfaciliteiten, API's of andere ondersteunende diensten. De Klant en de eventueel door hem aangewezen gebruikers zijn gehouden zich te conformeren aan de voorwaarden die deze derden hanteren met betrekking tot het gebruik van hun diensten, voor zover deze voorwaarden op duidelijke en kenbare wijze aan de Klant ter beschikking zijn gesteld of redelijkerwijs kenbaar hadden kunnen zijn. Indien de Klant of de door hem aangewezen gebruikers in strijd handelen met bedoelde voorwaarden van derden, vrijwaart de Klant SoeverAI voor alle aanspraken van die derden die daaruit voortvloeien.

Artikel 6. | Duur, opzegging en annulering van overeenkomsten

1. De Overeenkomst eindigt door volbrenging, tenzij sprake is van een Duurovereenkomst.
2. Een Duurovereenkomst wordt geacht voor onbepaalde tijd te zijn aangegaan, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk een bepaalde looptijd is overeengekomen.
3. Indien een Duurovereenkomst voor een bepaalde looptijd is aangegaan, wordt deze na verstrijken van die looptijd stilzwijgend voortgezet, tenzij de Duurovereenkomst conform het bepaalde in lid 5 tijdig is opgezegd of Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4. Tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen, geldt dat een Duurovereenkomst die voor een eerste bepaalde looptijd is aangegaan, na afloop van die eerste looptijd wordt voortgezet voor onbepaalde tijd.
5. Een Duurovereenkomst eindigt door opzegging per e-mail met inachtneming van een opzegtermijn van een maand, doch niet eerder dan dat de eventuele overeengekomen eerste bepaalde looptijd is verstreken. Opzegging geschiedt tegen het einde van de maand, hetgeen betekent dat de Duurovereenkomst eindigt op de laatste dag van de kalendermaand die volgt op de kalendermaand waarin is opgezegd.
6. Indien de Klant overgaat tot tussentijdse annulering van een Overeenkomst of de toepasselijke opzegtermijn in het kader van een Duurovereenkomst niet respecteert, is SoeverAI gerechtigd vergoeding te vorderen van de winstderving en overige schade ten gevolge van de annulering of voortijdige beëindiging ontstaan. Deze vergoeding betreft ten minste het bedrag waarop SoeverAI tevens aanspraak had gemaakt indien de Overeenkomst op reguliere wijze was geëindigd.

Artikel 7. | Termijnen

1. SoeverAI spant zich in om de eventuele uitvoerings- en/of opleveringstermijnen waartoe hij zich jegens de Klant heeft verbonden, na te komen, doch zijn deze termijnen uitsluitend te beschouwen als indicatieve, niet-fatale termijnen. Het verzuim van SoeverAI treedt niet eerder in dan nadat de Klant SoeverAI Schriftelijk in gebreke heeft gesteld, in welke ingebrekestelling een redelijke termijn voor de nakoming is vermeld en SoeverAI na het verstrijken van de laatstbedoelde termijn nog steeds met de nakoming in gebreke is.
2. Indien SoeverAI voor de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van door de Klant te verstrekken gegevens, medewerking, goedkeuringen, toegangen, systemen of anderszins te verrichten inspanningen, en deze niet tijdig worden aangeleverd c.q. verricht, is SoeverAI gerechtigd de uitvoering c.q. oplevering op te schorten voor de duur van de vertraging.
3. Indien het verzuim van SoeverAI dit onder de gegeven omstandigheden van het geval rechtvaardigt, maakt de Klant aanspraak op ontbinding van dat gedeelte van de Overeenkomst waarop het verzuim betrekking heeft, doch maakt hij nimmer aanspraak op aanvullende of vervangende schadevergoeding.

Artikel 8. | Gebruiksvoorwaarden AI-oplossing

1. In het kader van een Duurovereenkomst betreffende de beschikbaarstelling van de AI-oplossing, verkrijgt de Klant gedurende de looptijd van de Overeenkomst het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare recht om de AI-oplossing te gebruiken overeenkomstig de doeleinden waarvoor deze is bestemd en overeenkomstig hetgeen tussen Partijen is overeengekomen.
2. Voor zover de AI-oplossing werkt met individuele gebruikersaccounts, geldt dat uitsluitend de door of namens de Klant aangewezen gebruikers daarvan gebruik mogen maken. Iedere gebruiker dient, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen, een eigen toegang te hebben.
3. Indien en voor zover de AI-oplossing niet werkt met vaste individuele gebruikersaccounts, maar op basis van andere gebruiksparameters, capaciteit, infrastructuur of een lokale opstelling, gelden de eventueel uitdrukkelijk en Schriftelijk overeengekomen gebruiksgrenzen, technische kaders of andere toepasselijke parameters.
4. Het gebruiksrecht strekt zich uitsluitend uit tot intern gebruik binnen de organisatie van de Klant. Indien de Klant meerdere vestigingen exploiteert, strekt het gebruiksrecht zich uitsluitend uit tot de vestiging of vestigingen die uitdrukkelijk en Schriftelijk zijn overeengekomen, of bij gebreke daarvan, de vestiging of vestigingen waarvan SoeverAI redelijkerwijs mocht verwachten dat de Overeenkomst slechts daarop betrekking heeft.
5. Indien de Klant of de door hem aangewezen gebruikers gegevens, documenten, databestanden, beeldmerken, teksten, software, modellen of andere materialen uploaden, invoeren, koppelen of anderszins verwerken, staat de Klant ervoor in dat geen inbreuk op rechten van derden wordt gemaakt en dat hij gerechtigd is deze materialen op de overeengekomen wijze te gebruiken en te laten verwerken. De Klant vrijwaart SoeverAI in en buiten rechte van alle gevolgen voortvloeiende uit het gebruik, de verwerking, verveelvoudiging of reproductie daarvan.
6. Alle handelingen die met betrekking tot de AI-oplossing worden verricht door een door de Klant aangewezen gebruiker, worden aan de Klant toegerekend. De Klant staat ervoor in dat deze gebruikers zich conformeren aan de bepalingen van deze algemene voorwaarden en is aansprakelijk voor hun doen en nalaten als ware het zijn eigen doen en nalaten.
7. De Klant staat ervoor in dat hij en de gebruikers de eventuele inloggegevens strikt geheimhouden en niet aan onbevoegden bekendmaken.
8. Het gebruik van de AI-oplossing dient steeds te geschieden met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving, waaronder de toepasselijke regelgeving inzake gegevensbescherming, vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom en sectorspecifieke normen. Het gebruik voor illegale of ongeoorloofde doeleinden is verboden.
9. Het is de Klant en de door hem aangewezen gebruikers in het bijzonder niet toegestaan om de AI-oplossing te gebruiken voor het genereren, opslaan, verspreiden of verwerken van gegevens of content met een gewelddadig, discriminerend, haatdragend, seksueel expliciet, bedreigend, intimiderend, lasterlijk, misleidend of anderszins onrechtmatig of schadelijk karakter.
10. Voor zover in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens, vertrouwelijke gegevens of andere gevoelige gegevens via de AI-oplossing worden verwerkt, geschiedt dit uitsluitend binnen de kaders van de Overeenkomst. De Klant blijft verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van die verwerking en voor de aanwezigheid van een geldige verwerkingsgrondslag.
11. De Klant staat ervoor in dat alle in redelijkheid door SoeverAI gegeven aanwijzingen in verband met het gebruik van de AI-oplossing onverwijld worden opgevolgd.
12. Het is niet toegestaan de AI-oplossing of de servers, hardware, netwerken of andere infrastructuur waarvan SoeverAI gebruik maakt, te belemmeren of te verstoren, bijvoorbeeld door wormen, virussen, spyware, malware of andere destructieve of ontwrichtende codes te verzenden.
13. Het is niet toegestaan de AI-oplossing, of onderdelen daarvan, te decompileren, te onderwerpen aan reverse engineering of te kopiëren.
14. SoeverAI garandeert niet de foutloze, ononderbroken of volledig storingsvrije werking van de AI-oplossing. SoeverAI verbindt zich ertoe zich naar beste vermogen in te spannen om gemelde fouten binnen redelijke termijn te herstellen, mits deze fouten Schriftelijk en deugdelijk door de Klant zijn gemeld.
15. SoeverAI is gerechtigd om naar eigen inzicht wijzigingen aan te brengen in de AI-oplossing, zoals updates, upgrades, beveiligingsmaatregelen, infrastructuurwijzigingen, modelwijzigingen, klantspecifieke aanpassingen en overige wijzigingen, voor zover deze wijzigingen naar het oordeel van SoeverAI van belang zijn voor het functioneren, de beveiliging, het onderhoud of het algemene gebruik ervan.
16. SoeverAI is gerechtigd om zonder voorafgaande bekendmaking de toegang tot de AI-oplossing tijdelijk buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken, voor zover dit noodzakelijk is voor onderhoud, aanpassingen, verbeteringen, beveiligingsmaatregelen of migraties. Een dergelijke buitengebruikstelling of beperking geeft de Klant geen recht op enige schadevergoeding. SoeverAI spant zich in om de duur hiervan tot een minimum te beperken.
17. SoeverAI heeft te allen tijde het recht om de toegang tot de AI-oplossing voor onbepaalde tijd te beperken, op te schorten of te blokkeren, indien naar het oordeel van SoeverAI sprake is van misbruik, oneigenlijk gebruik, strijd met de Overeenkomst, strijd met toepasselijke wet- en regelgeving, beveiligingsrisico's of risico's voor derden of de infrastructuur.
18. Indien in het kader van de Overeenkomst mede software, modellen, hosting of andere diensten van een derde worden gebruikt en deze derde de betreffende dienst op enig moment wijzigt, beperkt, niet langer in die vorm aanbiedt of beschikbaar stelt, aanvaardt SoeverAI geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen daarvan. SoeverAI kan zich inspannen om een alternatief te bieden of de Dienstverlening aan te passen, doch uitsluitend indien en voor zover dit technisch, juridisch en commercieel haalbaar wordt geacht.
19. De Klant en de door hem aangewezen gebruikers zijn volledig en zelfstandig verantwoordelijk voor de gegevens, inzichten, analyses, output, aanbevelingen en andere content die middels de AI-oplossing worden gegenereerd en voor het gebruik daarvan. SoeverAI kan nimmer de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid of geschiktheid daarvan garanderen. De Klant en de door hem aangewezen gebruikers dienen gegenereerde output steeds zelf te controleren alvorens daarvan gebruik te maken of daarop beslissingen te baseren. SoeverAI aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade die direct of indirect voortvloeit uit gegenereerde output of het gebruik daarvan door de Klant of de door hem aangewezen gebruikers. De Klant vrijwaart SoeverAI van alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit de door de Klant of de door hem aangewezen gebruikers gegenereerde output, alsmede uit het gebruik daarvan.

Artikel 9. | Klachten

1. De Klant is gehouden om een klacht omtrent de uitvoering van de Overeenkomst door of namens SoeverAI binnen zeven dagen na constatering, althans het redelijkerwijs kunnen constateren van de door hem veronderstelde fout of tekortkoming, Schriftelijk en gemotiveerd bij SoeverAI in te dienen, bij gebreke waarvan geacht wordt dat SoeverAI ter zake aan zijn verplichtingen heeft voldaan en de Klant geen beroep meer kan doen op enige fout of tekortkoming van SoeverAI ter zake.
2. Klachten met betrekking tot de hoogte van factuurbedragen dienen binnen zeven dagen na factuurdatum Schriftelijk bij SoeverAI te zijn ingediend.
3. Indien de Klant niet tijdig klaagt, vloeit er voor SoeverAI uit een dergelijke klacht van de Klant geen enkele verplichting of aansprakelijkheid voort.
4. Ook indien de Klant tijdig klaagt, blijft zijn verplichting tot volledige en tijdige betaling, alsmede zijn verplichting tot verdere nakoming van de Overeenkomst, bestaan.

Artikel 10. | Overmacht

1. SoeverAI is niet verplicht de Overeenkomst verder na te komen indien en voor zolang hij daartoe niet in staat is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt, naast hetgeen daaromtrent in de wetgeving en jurisprudentie wordt begrepen, mede verstaan, ziekte of andersoortige arbeidsongeschiktheid van uitvoerend personeel, technische storingen, brand, overstromingen, natuurrampen, pandemieën, epidemieën, oorlogen, oproer, terrorisme, stroomstoringen, internetstoringen, cyberaanvallen, hacking, ransomware, storingen of beperkingen in het dataverkeer, storingen bij hosting-, server-, hardware-, model-, API-, cloud- of andere toeleveranciers, storingen in communicatieverbindingen, defecten aan lokale infrastructuur of apparatuur, maatregelen van enige overheid en alle overige van buiten komende oorzaken die de nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk maken.
2. Indien de overmachtssituatie de nakoming van de Overeenkomst blijvend onmogelijk maakt of langer dan drie maanden voortduurt of zal voortduren, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden.
3. Indien SoeverAI bij het intreden van de overmachtssituatie reeds gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk nog aan zijn verplichtingen kan voldoen, is hij gerechtigd het reeds uitgevoerde gedeelte c.q. nog uitvoerbare gedeelte van de Overeenkomst afzonderlijk in rekening te brengen als ware er sprake van een zelfstandige Overeenkomst. Overige schade als gevolg van overmacht komt niet voor vergoeding in aanmerking.

Artikel 11. | Opschorting en ontbinding

1. SoeverAI is bevoegd de verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten indien en voor zolang de Klant zijn reeds opeisbare verplichtingen uit de Overeenkomst, waaronder betalingsverplichtingen, niet nakomt.
2. SoeverAI is bevoegd de Overeenkomst met directe ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien de Klant zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Indien de nakoming van de verplichtingen van de Klant ten aanzien waarvan hij tekortschiet niet blijvend onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding pas nadat de Klant Schriftelijk door SoeverAI in gebreke is gesteld, in welke ingebrekestelling een redelijke termijn is vermeld waarbinnen de Klant zijn verplichtingen alsnog kan nakomen en de nakoming na verstrijken van de laatstbedoelde termijn nog steeds is uitgebleven.
3. Het bepaalde in de vorige twee leden geldt tenzij de tekortkoming van de Klant, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze opschorting c.q. ontbinding met haar gevolgen redelijkerwijs niet rechtvaardigt.
4. SoeverAI is gerechtigd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien de Klant in staat van faillissement verkeert, voorlopige surseance van betaling heeft aangevraagd, enig beslag op zijn goederen is gelegd of anderszins niet vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken.
5. Voorts is SoeverAI gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of ongewijzigde instandhouding daarvan in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd.
6. De Klant maakt nimmer aanspraak op enige vorm van schadevergoeding in verband met het door SoeverAI op grond van dit artikel uitgeoefende opschortings- en/of ontbindingsrecht.
7. Indien de grond die tot opschorting of ontbinding van de Overeenkomst heeft geleid aan de Klant kan worden toegerekend, maakt SoeverAI jegens de Klant aanspraak op vergoeding van de schade die SoeverAI dientengevolge lijdt.
8. Indien SoeverAI de Overeenkomst op grond van dit artikel ontbindt, zijn alle vorderingen die SoeverAI op de Klant heeft onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 12. | Prijzen, tokens en betalingen

1. De offerte van SoeverAI vermeldt een zo nauwkeurig mogelijke opgave van de prijsfactoren, waaronder, niet-limitatief bedoeld, begrepen kunnen zijn, een vaste prijs, een uurtarief, een vaste periodieke prijs in geval van een Duurovereenkomst, een prijs per gebruiker, een prijs op basis van tokens, capaciteit of infrastructuur, een projectprijs, implementatiekosten, abonnementskosten en kosten voor meerwerk of extra verbruik.
2. Indien in het kader van de AI-oplossing wordt gewerkt met tokens of andere gebruiksparameters, geldt dat deze uitsluitend dienen als technische en administratieve maatstaf voor gebruik en verrekening. De wijze van meting, berekening en administratie daarvan wordt vastgesteld aan de hand van de systemen van SoeverAI en/of diens toeleveranciers. Een token of andere gebruikseenheid is niet noodzakelijkerwijs exact herleidbaar tot een vast aantal woorden, prompts, acties of resultaten.
3. Indien in de Overeenkomst een bepaalde bundel, capaciteit, gebruikersomvang, aantal tokens of andere gebruiksgrens is inbegrepen en die grens wordt overschreden, blijft de Dienstverlening, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen, in beginsel beschikbaar. SoeverAI is in dat geval gerechtigd het extra gebruik, de extra capaciteit, de extra tokens, het meerdere aantal gebruikers of de daarmee samenhangende kosten automatisch aan de Klant door te belasten tegen de op dat moment gebruikelijke of overeengekomen tarieven.
4. Met betrekking tot het verbruik van tokens, capaciteit, gebruikersaantallen of andere gebruiksparameters is de administratie van SoeverAI bepalend, behoudens tegenbewijs van de Klant.
5. Voor prestaties van SoeverAI die op verzoek van de Klant worden verleend, maar die niet uitdrukkelijk bij de Overeenkomst en overeengekomen prijzen zijn inbegrepen, is SoeverAI gerechtigd kosten in rekening te brengen tegen de op dat moment gebruikelijke door SoeverAI gehanteerde tarieven. In plaats daarvan kan SoeverAI ook een separaat prijsvoorstel doen.
6. Door SoeverAI aangeboden tarieven zijn gebaseerd op de feiten en omstandigheden die SoeverAI bekend waren op het moment dat SoeverAI deze aan de Klant heeft aangeboden. Indien zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst prijsstijgingen van kostprijsbepalende factoren voordoen, waaronder mede begrepen stijgingen van prijzen of tarieven van leveranciers, hostingpartijen, softwareleveranciers, modelleveranciers, infrastructuurpartijen, energie-, personeels- of andere kosten, is SoeverAI gerechtigd deze prijsstijgingen aan de Klant door te berekenen.
7. In geval van een Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd of vanaf de ingangsdatum van een stilzwijgende voortzetting van een Duurovereenkomst, is SoeverAI, onverminderd het bepaalde in het vorige lid, gerechtigd de toepasselijke prijzen te wijzigen. SoeverAI zal de Klant hiervan Schriftelijk in kennis stellen uiterlijk twee maanden voordat de prijswijziging van kracht wordt. Indien de Klant niet akkoord gaat met de prijswijziging, kan hij de Duurovereenkomst nog op reguliere wijze opzeggen voordat de prijswijziging in werking treedt. Blijft opzegging achterwege, dan wordt de Klant geacht de gewijzigde prijzen te hebben aanvaard. Daarnaast is SoeverAI gerechtigd de voor Duurovereenkomsten geldende prijzen periodiek te indexeren overeenkomstig het consumentenprijsindexcijfer van het CBS, zonder dat hiervoor afzonderlijke instemming van de Klant is vereist.
8. Tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders door SoeverAI is vermeld, zijn alle door SoeverAI vermelde en door de Klant verschuldigde bedragen exclusief btw.
9. Behoudens voor zover ter zake reeds uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen, is SoeverAI gerechtigd om gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling van de Klant te vorderen in geval geen sprake is van een Duurovereenkomst. Duurovereenkomsten worden, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen, periodiek en bij vooruitbetaling gefactureerd. SoeverAI is gerechtigd voor Duurovereenkomsten betaling via automatische incasso te verlangen of in te voeren.
10. Betaling dient te geschieden op de daartoe door SoeverAI aangegeven wijze, op het daartoe door SoeverAI aangegeven moment dan wel binnen de door hem vermelde termijn. In geval van overboeking hanteert SoeverAI een standaardbetalingstermijn van 14 dagen na factuurdatum, maar kan daarvan in individuele gevallen afwijken.
11. Betaling dient plaats te vinden zonder enig beroep op opschorting of verrekening.
12. SoeverAI is gerechtigd om de aan de Klant toekomende facturen uitsluitend per e-mail aan hem beschikbaar te stellen.
13. Indien de Klant zijn onderneming liquideert of overdraagt aan een derde, in staat van faillissement verkeert, voorlopige surseance van betaling heeft aangevraagd, enig beslag op zijn goederen is gelegd, of anderszins niet vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, zijn de vorderingen op de Klant onmiddellijk opeisbaar.
14. Indien tijdige betaling achterwege blijft, treedt het verzuim van de Klant van rechtswege in. Vanaf de dag dat het verzuim van de Klant intreedt, is de Klant over het openstaande bedrag een rente verschuldigd van 2% per maand, waarbij een gedeelte van een maand als volledige maand wordt aangemerkt.
15. Alle redelijke kosten, zoals gerechtelijke, buitengerechtelijke en executiekosten, gemaakt ter verkrijging van de door de Klant verschuldigde bedragen, komen voor rekening van de Klant.

Artikel 13. | Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. De Klant draagt de schade veroorzaakt door onjuistheden of onvolledigheden in de door hem verstrekte gegevens, alsmede een andere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de Klant die uit de wet, de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden voortvloeien.
2. SoeverAI verstrekt adviezen, scans, analyses, consultancy, ontwikkeling, implementatie, hosting, ondersteuning en AI-gerelateerde Diensten. SoeverAI verbindt zich uitsluitend tot een inspanningsverbintenis en garandeert niet dat met de uitvoering van de Diensten door de Klant beoogde resultaten worden bereikt. SoeverAI aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade die voortvloeit uit het uitblijven van de door de Klant beoogde resultaten.
3. Voor zover SoeverAI in het kader van de Dienstverlening adviseert over de inzet van AI, data, privacy, beveiliging, infrastructuur, processen, implementatie of koppelingen, geldt dat deze advisering plaatsvindt op basis van de ten tijde van de uitvoering beschikbare informatie, de door de Klant verstrekte gegevens en de op dat moment bekende technische, juridische en commerciële omstandigheden. SoeverAI garandeert niet dat een bepaald systeem, model, infrastructuurkeuze, compliance-uitkomst, besparing, efficiëntieverbetering, juridische kwalificatie of ander beoogd resultaat daadwerkelijk wordt gerealiseerd.
4. De Klant en de door hem aangewezen gebruikers zijn zelf verantwoordelijk voor de via de AI-oplossing gegenereerde output en het gebruik daarvan. SoeverAI is niet aansprakelijk voor schade die in verband daarmee ontstaat.
5. Ten aanzien van de onverhoopt niet voortdurende beschikbaarheid en deugdelijke werking van de AI-oplossing, infrastructuur, hosting, koppelingen, lokale hardware of andere technische componenten, aanvaardt SoeverAI geen enkele aansprakelijkheid.
6. SoeverAI garandeert niet dat data onder alle omstandigheden permanent lokaal of uitsluitend binnen Nederland beschikbaar blijft, noch dat enige specifieke technische inrichting steeds ongewijzigd kan worden voortgezet. SoeverAI zal zich wel inspannen de overeengekomen of redelijkerwijs beoogde privacy- en soevereiniteitsuitgangspunten zoveel mogelijk te respecteren.
7. SoeverAI garandeert niet dat gegevens of output nimmer onjuistheden, vertekeningen, hallucinaties, onvolledigheden of ongewenste uitkomsten bevatten. De Klant blijft gehouden iedere output zelfstandig te verifiëren alvorens daarop te vertrouwen of daarop beslissingen te baseren.
8. Aansprakelijkheid van SoeverAI voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van personeel, patiënten, cliënten, afnemers of andere relaties van de Klant, schade wegens verlies, verminking of ongeautoriseerde openbaarmaking van data, schade verband houdend met het gebruik van door de Klant voorgeschreven hulppersonen, software, hardware of databronnen van derden en alle andere vormen van schade dan genoemd in het volgende lid, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.
9. De in deze algemene voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid van SoeverAI gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van SoeverAI. SoeverAI is uitsluitend aansprakelijk te houden voor aan hem toerekenbare, directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
   • de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze algemene voorwaarden;
   • de eventuele redelijke kosten noodzakelijk om de gebrekkige prestatie van SoeverAI aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;
   • redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Klant aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
10. In geval niettegenstaande het bepaalde in het overige van deze algemene voorwaarden enige aansprakelijkheid op SoeverAI mocht rusten, zal deze aansprakelijkheid beperkt zijn tot het alsnog deugdelijk verlenen van de Diensten. Indien zodanig herstel niet mogelijk is of voor de Klant aantoonbaar zinloos is geworden, zal de aansprakelijkheid van SoeverAI beperkt zijn tot eenmaal de factuurwaarde van de Overeenkomst, althans dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met dien verstande dat de aansprakelijkheid van SoeverAI in ieder geval te allen tijde beperkt is tot ten hoogste het bedrag dat in het desbetreffende geval daadwerkelijk door SoeverAI is gefactureerd en door de Klant is betaald over de laatste zes maanden van de Overeenkomst, of, indien de Overeenkomst een kortere duur had, over de gehele duur daarvan.
11. Indien en voor zover SoeverAI ten tijde van het schadevoorval over een aansprakelijkheidsverzekering beschikt en onder die verzekering ter zake van het betreffende schadegeval wordt uitgekeerd, is de aansprakelijkheid van SoeverAI in alle gevallen bovendien beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval daadwerkelijk door de verzekeraar wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventuele eigen risico van SoeverAI dat volgens die verzekering toepassing vindt.
12. De verjaringstermijn van alle rechtsvorderingen en verweren jegens SoeverAI bedraagt 12 maanden na ontstaan van die vordering, met dien verstande dat elk recht op schadevergoeding als vervallen wordt aangemerkt indien 18 maanden zijn verstreken sinds het eindigen van de Overeenkomst en de betreffende vordering of het verweer niet binnen die termijn is ingesteld.
13. Elk recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval indien de Klant heeft verzuimd maatregelen te nemen om:
    • de schade onmiddellijk na het ontstaan daarvan te beperken;
    • te voorkomen dat verdere schade ontstaat; of
    • SoeverAI zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is van de schade in kennis te stellen en hem van alle relevante informatie te voorzien.
14. De Klant vrijwaart SoeverAI van eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan anderen dan aan SoeverAI toerekenbaar is. Indien SoeverAI uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Klant gehouden SoeverAI zowel buiten als in rechte bij te staan en meteen al hetgeen te doen dat van hem in dat geval redelijkerwijs verwacht mag worden. Mocht de Klant in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is SoeverAI, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van SoeverAI en/of derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Klant.

Artikel 14. | Intellectuele eigendom

1. Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder mede begrepen auteursrechten, databankrechten, merkrechten, modelrechten en octrooirechten, met betrekking tot de AI-oplossing, de overige Diensten en andere door SoeverAI ontwikkelde of geleverde werken waarop van rechtswege intellectuele eigendomsrechten rusten, blijven berusten bij SoeverAI en/of diens licentiegevers. De Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die hem ingevolge het bepaalde in deze algemene voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk en Schriftelijk zijn toegekend.
2. Het is de Klant niet toegestaan een aanduiding van de intellectuele eigendomsrechten van SoeverAI en/of diens licentiegevers te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken. Tevens is het de Klant niet toegestaan enig merk, ontwerp of domeinnaam van SoeverAI en/of diens licentiegevers, of een daarmee overeenstemmende naam of teken, te gebruiken of te registreren in enig land.
3. Indien SoeverAI constateert dat als gevolg van een aan de Klant toerekenbare omstandigheid in strijd wordt gehandeld met de intellectuele eigendomsrechten van SoeverAI en/of diens licentiegevers in verband met de AI-oplossing of overige Diensten, maakt SoeverAI c.q. diens licentiegever aanspraak op onmiddellijke ongedaanmaking van de inbreuk en vergoeding van de uit de inbreuk voortvloeiende schade.
4. De Klant verkrijgt geen enkel recht op broncode, systeemarchitectuur, onderliggende modellen, scripts, prompts, configuraties, infrastructuurontwerpen, technische documentatie of andere niet uitdrukkelijk overgedragen ontwikkelmaterialen van SoeverAI. Het is de Klant niet toegestaan deze op enigerlei wijze te onderzoeken, te decompileren of te onderwerpen aan reverse engineering.
5. Indien in het kader van maatwerkontwikkeling specifieke werken of onderdelen daarvan voor de Klant worden ontwikkeld, geldt dat intellectuele eigendomsrechten daarop slechts overgaan indien en voor zover zulks uitdrukkelijk en Schriftelijk middels een daartoe bestemde akte is overeengekomen, en uitsluitend na volledige betaling van al hetgeen de Klant uit hoofde van de betreffende Overeenkomst aan SoeverAI verschuldigd is.
6. SoeverAI is nimmer verplicht mee te werken aan overdracht van intellectuele eigendomsrechten. Indien SoeverAI daaraan meewerkt, is daarvoor steeds een aanvullende vergoeding verschuldigd.

Artikel 15. | Verwerking van persoonsgegevens

1. Voor zover SoeverAI in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Klant en daarbij kwalificeert als verwerker in de zin van de toepasselijke privacywetgeving, geldt dit artikel als verwerkersovereenkomst tussen Partijen. De Klant geldt in dat geval als verwerkingsverantwoordelijke, tenzij uit de aard van de verwerking of uitdrukkelijke Schriftelijke afspraken anders voortvloeit.
2. SoeverAI verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht van en overeenkomstig de Schriftelijke instructies van de Klant, behoudens voor zover een op SoeverAI rustende wettelijke verplichting tot een afwijkende verwerking noodzaakt. In dat geval stelt SoeverAI de Klant voorafgaand aan de verwerking op de hoogte van die wettelijke verplichting, tenzij die wetgeving een dergelijke kennisgeving verbiedt.
3. De aard, duur, doeleinden en categorieën van de verwerking zijn afhankelijk van de inhoud van de Overeenkomst en kunnen onder meer omvatten: hosting, opslag, structurering, raadpleging, analyse, doorgifte binnen de overeengekomen infrastructuur, ondersteuning van AI-functionaliteiten zoals chat, documentanalyse, automatisering en kennisontsluiting, alsmede support, beheer en beveiliging.
4. De categorieën persoonsgegevens die in het kader van de Dienstverlening kunnen worden verwerkt, zijn afhankelijk van de Klant en diens gebruik van de Diensten en kunnen mede omvatten gewone persoonsgegevens, vertrouwelijke bedrijfsgegevens en, indien de Klant deze verwerkt of laat verwerken, bijzondere persoonsgegevens. De Klant staat ervoor in dat de verwerking van deze gegevens rechtmatig is en dat hij bevoegd is SoeverAI daarmee te belasten.
5. SoeverAI draagt er zorg voor dat personen die onder zijn gezag handelen en toegang hebben tot persoonsgegevens, zich hebben verbonden tot geheimhouding van die persoonsgegevens.
6. SoeverAI treft, rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aard van de verwerking en de risico's voor betrokkenen, passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van persoonsgegevens tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking.
7. SoeverAI zal persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden verwerken, verkopen of gebruiken voor het trainen van modellen van derden.
8. SoeverAI is gerechtigd bij de verwerking gebruik te maken van subverwerkers of andere ingeschakelde derden. SoeverAI zal de Klant informeren over voorgenomen wijzigingen met betrekking tot de toevoeging of vervanging van subverwerkers, waarbij de Klant de mogelijkheid heeft daartegen bezwaar te maken op redelijke gronden. SoeverAI draagt er zorg voor dat subverwerkers contractueel worden gebonden aan verplichtingen die in wezen niet minder beschermend zijn dan de verplichtingen uit dit artikel.
9. SoeverAI zal de Klant, rekening houdend met de aard van de verwerking en de hem ter beschikking staande informatie, ondersteunen bij het nakomen van diens verplichtingen ten aanzien van verzoeken van betrokkenen tot uitoefening van hun rechten, waaronder begrepen het recht op inzage, rectificatie, wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht van bezwaar.
10. SoeverAI zal de Klant, rekening houdend met de aard van de verwerking en de hem ter beschikking staande informatie, ondersteunen bij het nakomen van diens verplichtingen op grond van de AVG met betrekking tot gegevensbeschermingseffectbeoordelingen (DPIA's) en voorafgaand overleg met toezichthoudende autoriteiten.
11. SoeverAI zal de Klant zonder onredelijke vertraging informeren zodra hij kennisneemt van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die betrekking heeft op door hem ten behoeve van de Klant verwerkte persoonsgegevens. SoeverAI zal daarbij, voor zover mogelijk, de Klant voorzien van alle informatie die de Klant redelijkerwijs nodig heeft om te voldoen aan diens meldplicht richting toezichthouders en betrokkenen.
12. SoeverAI zal, voor zover redelijkerwijs mogelijk en passend binnen de aard van de Dienstverlening, medewerking verlenen aan audits en inspecties door of namens de Klant, mits deze voorafgaand worden aangekondigd, plaatsvinden op redelijke tijdstippen en de bedrijfsvoering van SoeverAI niet onevenredig verstoren. De kosten die voortvloeien uit dergelijke audits komen voor rekening van de Klant, tenzij de audit aantoont dat SoeverAI in materiële mate tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen.
13. SoeverAI zal persoonsgegevens lokaal of binnen Nederland dan wel de Europese Economische Ruimte laten verwerken of opslaan, voor zover dit past binnen de overeengekomen Dienstverlening en de gekozen technische inrichting.
14. Na het eindigen van de Overeenkomst zal SoeverAI de ten behoeve van de Klant verwerkte persoonsgegevens verwijderen, tenzij opslag van de persoonsgegevens wettelijk verplicht is of voor zover het redelijkerwijs noodzakelijk is bepaalde gegevens gedurende een beperkte periode te bewaren voor bewijs-, beveiligings- of afwikkelingsdoeleinden.
15. Indien de Klant gebruikmaakt van varianten waarbij lokale infrastructuur, hardware op locatie van de Klant of klantspecifieke opslag wordt ingezet, kan de feitelijke bewaartermijn, beschikbaarheid en verwijdering van gegevens mede afhankelijk zijn van de door de Klant gekozen inrichting. De Klant is in dat geval mede verantwoordelijk voor tijdige verwijdering, beheer en beveiliging aan zijn zijde.

Artikel 16. | Slotbepalingen

1. SoeverAI is gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde, bijvoorbeeld in geval van een wijziging van zijn rechtsvorm.
2. Op iedere Overeenkomst en alle daaruit tussen Partijen voortvloeiende rechtsverhoudingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
3. Alvorens een eventueel beroep te doen op de rechter, zijn Partijen verplicht zich optimaal in te spannen om het geschil in onderling overleg te beslechten.
4. Uitsluitend de bevoegde rechter binnen het arrondissement van de rechtbank Noord-Nederland wordt in eerste aanleg aangewezen om van eventuele gerechtelijke geschillen tussen Partijen kennis te nemen, onverminderd het recht van SoeverAI een andere volgens de wet bevoegde rechter aan te wijzen.
5. Indien deze algemene voorwaarden in meerdere talen beschikbaar zijn, is de Nederlandstalige versie daarvan steeds bepalend voor de uitleg van de daarin opgenomen bedingen.